Acord de confidențialitate – model actualizat pentru anul 2026

Acord de confidențialitate – protejarea informațiilor sensibile

Un acord de confidențialitate, cunoscut și sub denumirea de NDA, este documentul prin care una sau mai multe părți se obligă să protejeze informațiile primite în cadrul unei colaborări, negocieri, relații de muncă sau analize comerciale.

Documentul stabilește ce informații sunt confidențiale, în ce scop pot fi utilizate, cine poate avea acces la ele și ce se întâmplă dacă sunt divulgate fără autorizare. Acordul poate fi semnat înainte de transmiterea informațiilor sau odată cu începerea colaborării.

Un acord redactat clar ajută titularul informațiilor să demonstreze că a luat măsuri pentru protejarea datelor, strategiilor, documentelor și cunoștințelor comerciale. Simpla menționare a cuvântului „confidențial” nu este însă suficientă dacă părțile nu definesc concret obligațiile și măsurile de securitate.

Când este recomandat un acord de confidențialitate

Acordul poate fi folosit ori de câte ori o persoană sau o companie trebuie să ofere unei alte părți acces la informații care nu sunt destinate publicului.

Documentul este întâlnit frecvent în următoarele situații:

• negocierea unei colaborări între două companii;
• prezentarea unei idei de afaceri unui investitor;
• angajarea unui salariat care va avea acces la informații interne;
• colaborarea cu un freelancer sau consultant;
• dezvoltarea unei aplicații, platforme sau soluții software;
• externalizarea serviciilor de marketing, contabilitate sau IT;
• negocierea vânzării unei societăți sau a unui proiect;
• verificarea juridică, financiară sau tehnică a unei afaceri;
• discutarea unei invenții înainte de înregistrarea drepturilor;
• transmiterea bazelor de date, listelor de clienți sau informațiilor despre prețuri;
• participarea la un proiect comun de cercetare sau dezvoltare;
• accesul unui furnizor la procesele interne ale beneficiarului.

Acordul trebuie semnat înainte ca informațiile importante să fie divulgate. Dacă documentele au fost deja transmise, părțile pot preciza că obligația se aplică și informațiilor comunicate anterior, identificând perioada sau materialele vizate.

Acord unilateral sau acord reciproc

Acordul poate fi unilateral sau bilateral, în funcție de modul în care circulă informațiile între părți.

Într-un acord unilateral de confidențialitate, numai una dintre părți divulgă informații, iar cealaltă se obligă să le protejeze. Această variantă poate fi utilizată atunci când o companie prezintă unui furnizor un proiect intern sau când un antreprenor transmite informații unui potențial investitor.

Într-un acord reciproc de confidențialitate, ambele părți pot transmite informații sensibile. Fiecare parte are atât calitatea de parte divulgatoare, cât și calitatea de parte destinatară.

Diferențe între cele două forme ale acordului

Cine sunt părțile acordului

Părțile pot fi persoane fizice, persoane fizice autorizate, societăți, asociații, fundații sau alte entități. Documentul trebuie să arate cine divulgă informațiile și cine le primește.

Pentru o persoană juridică se vor înscrie:

• denumirea completă;
• forma juridică;
• sediul social;
• codul unic de înregistrare;
• numărul din registrul competent;
• numele și funcția reprezentantului;
• temeiul dreptului de reprezentare.

Pentru o persoană fizică se vor menționa numele, prenumele, domiciliul și datele actului de identitate, în măsura necesară identificării contractuale.

Dacă informațiile vor fi transmise și unor angajați, colaboratori sau subcontractanți ai destinatarului, acordul trebuie să precizeze condițiile în care aceste persoane pot avea acces.

Ce înseamnă informație confidențială

Definiția informațiilor protejate reprezintă una dintre cele mai importante clauze. O formulare excesiv de generală, potrivit căreia toate informațiile sunt confidențiale, poate crea dificultăți de interpretare și aplicare.

Pot fi considerate confidențiale:

• planurile și strategiile de afaceri;
• bugetele și previziunile financiare;
• prețurile, marjele și metodele de calcul;
• listele de clienți și furnizori;
• condițiile negociate cu partenerii;
• procedurile și instrucțiunile interne;
• codul sursă și documentația software;
• algoritmii, modelele și arhitectura tehnică;
• desenele, prototipurile și specificațiile produselor;
• rezultatele cercetării și testării;
• planurile de marketing și campaniile nelansate;
• datele privind angajații și colaboratorii;
• contractele și documentele juridice interne;
• informațiile transmise în timpul negocierilor;
• datele de acces, parolele și configurațiile de securitate;
• orice copii, extrase, analize sau sinteze realizate pe baza acestora.

Legea nr. 11/1991 definește secretul comercial prin trei condiții cumulative: informația nu este cunoscută în general sau ușor accesibilă, are valoare comercială deoarece este secretă și a făcut obiectul unor măsuri rezonabile pentru păstrarea secretului.

Informații comunicate verbal

Informațiile confidențiale nu sunt transmise numai prin documente. Acestea pot fi comunicate în ședințe, apeluri telefonice, prezentări, demonstrații sau vizite la sediul companiei.

Acordul trebuie să arate dacă informațiile verbale sunt protejate automat sau numai dacă sunt confirmate ulterior în scris. O procedură practică poate prevedea transmiterea unei confirmări într-un anumit număr de zile după discuție.

Confirmarea poate identifica:

• data întâlnirii;
• participanții;
• subiectele discutate;
• materialele prezentate;
• informațiile considerate confidențiale;
• scopul pentru care au fost divulgate.

Informațiile care nu sunt confidențiale

Acordul trebuie să conțină și excepții. Destinatarul nu ar trebui să răspundă pentru utilizarea unei informații care era deja publică sau pe care o deținea legal înainte de semnarea documentului.

De regulă, nu sunt considerate confidențiale informațiile care:

• erau publice la data divulgării;
• devin publice fără încălcarea acordului;
• erau deținute legal de destinatar înainte de primire;
• au fost primite legal de la un terț care nu avea o obligație de confidențialitate;
• au fost dezvoltate independent de destinatar;
• au fost aprobate în scris pentru divulgare de către titular;
• trebuie comunicate în baza unei obligații legale;
• trebuie prezentate unei instanțe sau autorități competente.

Partea care invocă o excepție trebuie să poată demonstra situația prin documente, evidențe sau alte mijloace de probă.

Scopul pentru care pot fi folosite informațiile

Destinatarul nu trebuie să primească un drept general de utilizare a informațiilor. Acordul trebuie să precizeze scopul concret al divulgării.

Scopul poate consta în:

• evaluarea unei posibile colaborări;
• pregătirea unei oferte comerciale;
• dezvoltarea unui produs;
• prestarea unui serviciu;
• analizarea unei investiții;
• negocierea achiziției unei afaceri;
• realizarea unui audit;
• integrarea unei soluții tehnice;
• îndeplinirea obligațiilor dintr-un contract principal.

Informațiile nu ar trebui folosite pentru concurarea titularului, contactarea directă a clienților săi, dezvoltarea unui produs copiat sau obținerea unui avantaj care nu are legătură cu scopul declarat.

Obligațiile destinatarului

Partea care primește informațiile trebuie să le protejeze cel puțin cu același nivel de atenție pe care îl utilizează pentru propriile informații sensibile. Acordul poate impune și un standard minim concret de securitate.

Destinatarul poate avea următoarele obligații:

• să utilizeze informațiile numai în scopul convenit;
• să nu le divulge persoanelor neautorizate;
• să limiteze accesul la persoanele care au nevoie să le cunoască;
• să informeze persoanele autorizate despre caracterul confidențial;
• să păstreze documentele în spații și sisteme securizate;
• să protejeze parolele și datele de acces;
• să nu copieze informațiile mai mult decât este necesar;
• să nu înlăture marcajele de confidențialitate;
• să nu încerce obținerea codului sursă prin inginerie inversă, dacă această operațiune este interzisă legal și contractual;
• să informeze imediat titularul despre o divulgare neautorizată;
• să coopereze pentru limitarea efectelor incidentului;
• să restituie sau să distrugă materialele la încetarea colaborării.

Accesul angajaților și colaboratorilor

O companie poate avea nevoie să transmită informațiile propriilor angajați, administratori, consultanți, avocați, contabili sau subcontractanți. Acordul trebuie să stabilească persoanele care pot primi acces.

Accesul poate fi permis numai dacă persoanele respective:

• au nevoie de informații pentru îndeplinirea scopului;
• au fost informate despre caracterul confidențial;
• sunt supuse unor obligații cel puțin la fel de stricte;
• utilizează informațiile numai pentru proiect;
• respectă măsurile de securitate stabilite.

Partea destinatară poate rămâne răspunzătoare pentru acțiunile angajaților și colaboratorilor cărora le-a permis accesul, dacă documentul prevede această responsabilitate.

Transmiterea informațiilor către subcontractanți

În cazul serviciilor IT, marketing, consultanță sau producție, destinatarul poate dori implicarea unor subcontractanți. Titularul informațiilor trebuie să știe dacă datele vor fi transmise mai departe.

Acordul poate prevedea:

• interdicția subcontractării fără aprobare;
• obligația obținerii unui acord scris prealabil;
• lista subcontractanților deja aprobați;
• obligația încheierii unor acorduri similare cu aceștia;
• răspunderea destinatarului pentru încălcările subcontractanților;
• teritoriile în care informațiile pot fi accesate;
• măsurile de securitate aplicabile.

Măsuri pentru protejarea informațiilor

Un acord eficient nu trebuie să se limiteze la interdicția divulgării. Acesta poate stabili măsuri practice care demonstrează că părțile tratează informațiile ca fiind protejate.

Măsurile pot include:

• acces individual pe bază de utilizator și parolă;
• autentificare în doi pași;
• criptarea documentelor și dispozitivelor;
• limitarea descărcării și imprimării;
• păstrarea unei evidențe a accesului;
• marcarea documentelor drept confidențiale;
• folosirea platformelor aprobate pentru transfer;
• interdicția transmiterii prin conturi personale;
• restricționarea utilizării dispozitivelor externe;
• depozitarea documentelor fizice în spații încuiate;
• ștergerea sigură după finalizarea proiectului;
• instruirea persoanelor care primesc acces.

Măsurile trebuie adaptate valorii și sensibilității informațiilor. O listă de prețuri obișnuită poate necesita alte măsuri decât codul sursă al unei aplicații sau documentația unei invenții.

Acordul de confidențialitate și datele personale

Dacă informațiile includ date despre clienți, angajați, utilizatori sau alte persoane fizice, simplul acord de confidențialitate poate să nu fie suficient. Părțile trebuie să stabilească rolurile și obligațiile privind prelucrarea datelor cu caracter personal.

Atunci când o companie prelucrează date în numele alteia, relația poate necesita un contract sau un act juridic care să stabilească obiectul și durata prelucrării, scopul, tipurile de date, categoriile de persoane vizate și obligațiile părților. Persoana împuternicită trebuie să prelucreze datele potrivit instrucțiunilor documentate și să asigure măsuri adecvate de securitate.

Acordul de confidențialitate poate completa documentația privind protecția datelor, dar nu înlocuiește automat:

• contractul dintre operator și persoana împuternicită;
• informarea persoanelor vizate;
• stabilirea unui temei legal pentru prelucrare;
• măsurile tehnice și organizatorice;
• procedura de notificare a incidentelor;
• regulile privind transferurile internaționale.

Divulgarea impusă de lege

Destinatarul poate fi obligat să transmită informații unei instanțe, autorități fiscale, autorități de supraveghere sau alte instituții competente.

Acordul poate prevedea că, în măsura permisă de lege, destinatarul:

• informează titularul înainte de divulgare;
• comunică numai informațiile solicitate în mod obligatoriu;
• solicită tratarea confidențială a documentelor;
• cooperează pentru limitarea întinderii divulgării;
• păstrează dovada solicitării primite.

Obligația de confidențialitate nu trebuie să împiedice raportarea legală a unei infracțiuni, cooperarea cu autoritățile sau exercitarea unui drept recunoscut de lege.

Durata acordului

Documentul trebuie să distingă între durata colaborării și durata obligației de confidențialitate. Contractul principal se poate încheia, dar obligația de protejare a informațiilor poate continua.

Părțile pot stabili:

• o perioadă fixă de unul, doi, trei sau mai mulți ani;
• o perioadă calculată de la fiecare divulgare;
• valabilitatea până când informația devine publică în mod legal;
• o durată mai lungă pentru secretele comerciale;
• durate diferite pentru categorii diferite de informații.

Durata trebuie să fie justificată de natura informațiilor. O strategie pentru o campanie apropiată își poate pierde valoarea după lansare, în timp ce o formulă, un algoritm sau un proces tehnic poate rămâne valoros o perioadă îndelungată.

Obligația după încetarea colaborării

Încetarea negocierilor sau a contractului principal nu determină automat dispariția obligației de confidențialitate.

După încetare, destinatarul poate avea obligația:

• să nu mai utilizeze informațiile;
• să restituie documentele originale;
• să distrugă copiile fizice;
• să șteargă fișierele electronice;
• să dezactiveze accesul utilizatorilor;
• să confirme în scris îndeplinirea măsurilor;
• să păstreze numai copiile cerute de lege;
• să protejeze în continuare informațiile păstrate în arhive.

Restituirea și distrugerea documentelor

Acordul trebuie să precizeze ce se întâmplă cu materialele primite atunci când titularul solicită restituirea sau când proiectul se încheie.

Obligația poate acoperi:

• contracte și rapoarte;
• prezentări și fișiere tehnice;
• copii de siguranță;
• mesaje și atașamente;
• fotografii și înregistrări;
• notițe realizate de destinatar;
• analize și documente derivate;
• suporturi de stocare;
• date încărcate în platforme externe.

Părțile trebuie să țină cont de limitările tehnice privind copiile de siguranță automate. Documentul poate permite păstrarea temporară a unor copii inaccesibile utilizării obișnuite, cu menținerea obligației de protecție.

Drepturile asupra informațiilor

Divulgarea informațiilor nu înseamnă transferul dreptului de proprietate, al drepturilor de autor, al brevetelor, al mărcilor sau al altor drepturi intelectuale.

Acordul poate preciza că destinatarul nu primește:

• dreptul de a reproduce informațiile în scop comercial;
• o licență asupra codului, designului sau documentației;
• dreptul de a înregistra o marcă;
• dreptul de a solicita un brevet în nume propriu;
• dreptul de a comercializa produsele prezentate;
• dreptul de a utiliza numele sau logo-ul titularului;
• garanția că va fi încheiat contractul principal.

Dacă părțile doresc să transfere sau să licențieze anumite drepturi, acestea trebuie reglementate prin clauze separate.

Acordul nu obligă părțile să încheie colaborarea

Semnarea unui NDA permite analizarea informațiilor, dar nu obligă automat părțile să finalizeze negocierea sau să semneze un contract comercial.

Documentul poate preciza că:

• fiecare parte poate înceta negocierile;
• nicio parte nu garantează încheierea tranzacției;
• fiecare parte suportă propriile cheltuieli de analiză;
• obligația de confidențialitate rămâne valabilă și dacă negocierile eșuează;
• numai contractul final va crea obligațiile comerciale principale.

Garanții privind corectitudinea informațiilor

În etapa negocierilor, partea divulgatoare poate transmite estimări, previziuni sau informații preliminare. Acordul trebuie să arate dacă aceasta garantează exactitatea și caracterul complet al informațiilor.

Titularul poate preciza că materialele sunt oferite numai pentru evaluare și că destinatarul trebuie să realizeze propriile verificări înainte de luarea unei decizii.

O asemenea clauză nu trebuie utilizată pentru a justifica transmiterea intenționată a unor informații false sau pentru excluderea unei răspunderi care nu poate fi înlăturată legal.

Interdicția de contactare a clienților

Unele acorduri includ și o clauză prin care destinatarului i se interzice să contacteze direct clienții, furnizorii sau angajații prezentați în timpul negocierilor.

Această obligație este distinctă de confidențialitate și trebuie formulată separat. Documentul trebuie să indice:

• persoanele sau categoriile protejate;
• acțiunile interzise;
• durata interdicției;
• teritoriul relevant;
• excepțiile pentru relațiile existente anterior;
• consecințele încălcării.

O interdicție excesiv de largă poate afecta nejustificat activitatea destinatarului. Clauza trebuie adaptată interesului legitim urmărit.

Diferența dintre confidențialitate și neconcurență

Clauza de confidențialitate interzice divulgarea și utilizarea neautorizată a informațiilor. Clauza de neconcurență limitează desfășurarea unor activități concurente.

Un acord de confidențialitate nu trebuie folosit pentru a interzice în mod indirect orice activitate profesională a destinatarului. Dacă părțile doresc o obligație de neconcurență, aceasta trebuie formulată distinct și verificată în raport cu natura juridică a relației dintre părți.

Încălcarea acordului

Încălcarea poate consta într-o divulgare intenționată, într-o utilizare în interes propriu sau într-o pierdere produsă prin neglijență.

Exemplele pot include:

• trimiterea documentelor unei persoane neautorizate;
• publicarea informațiilor online;
• utilizarea listei de clienți pentru o afacere proprie;
• copierea unui produs sau proces intern;
• păstrarea informațiilor după solicitarea ștergerii;
• utilizarea unor conturi personale nesecurizate;
• pierderea unui dispozitiv neprotejat;
• permiterea accesului unui subcontractant neaprobat;
• dezvăluirea informațiilor în cadrul unui interviu sau eveniment;
• neraportarea unui incident de securitate.

Notificarea incidentelor

Destinatarul trebuie să informeze rapid partea divulgatoare dacă descoperă o pierdere, o divulgare sau un acces neautorizat.

Notificarea poate include:

• data și ora incidentului;
• informațiile afectate;
• persoanele care au avut acces;
• cauza cunoscută sau estimată;
• măsurile deja luate;
• riscurile posibile;
• acțiunile propuse pentru limitarea efectelor;
• datele persoanei responsabile.

Dacă incidentul implică date cu caracter personal, pot exista obligații suplimentare de documentare și notificare potrivit regulilor privind protecția datelor. RGPD impune evaluarea riscurilor și măsuri care să protejeze inclusiv confidențialitatea datelor și să prevină divulgarea ori accesul neautorizat.

Despăgubiri pentru încălcarea confidențialității

Partea prejudiciată poate solicita repararea prejudiciului produs prin încălcarea obligațiilor contractuale, în condițiile aplicabile situației concrete.

Prejudiciul poate include:

• pierderi financiare directe;
• profit nerealizat;
• costuri de investigare și remediere;
• cheltuieli pentru notificarea persoanelor afectate;
• pierderea unui avantaj comercial;
• afectarea relațiilor cu clienții;
• costurile măsurilor urgente de protecție;
• alte consecințe dovedite.

Existența acordului nu înseamnă că orice sumă solicitată va fi acordată automat. Partea care cere despăgubiri trebuie să poată demonstra încălcarea, prejudiciul și legătura dintre acestea.

Clauza penală

Părțile pot stabili o sumă sau o metodă de calcul aplicabilă în cazul încălcării acordului. Această clauză poate simplifica evaluarea consecințelor, dar trebuie redactată proporțional.

Documentul trebuie să clarifice:

• faptele care determină aplicarea penalității;
• suma fixă sau formula de calcul;
• dacă suma se aplică pentru fiecare încălcare;
• dacă există un plafon total;
• raportul dintre penalitate și alte despăgubiri;
• termenul de plată;
• procedura de notificare.

O sumă foarte mare, stabilită fără legătură cu interesul protejat, poate genera dispute și nu trebuie folosită numai pentru intimidarea celeilalte părți.

Măsuri urgente pentru oprirea divulgării

În cazul unei încălcări, despăgubirile acordate ulterior pot fi insuficiente dacă informația urmează să fie publicată sau transmisă unui concurent.

Acordul poate menționa dreptul părții prejudiciate de a solicita măsurile legale disponibile pentru:

• oprirea utilizării informațiilor;
• înlăturarea documentelor publicate;
• returnarea materialelor;
• restricționarea accesului;
• conservarea probelor;
• prevenirea unei divulgări iminente.

Măsurile concrete și condițiile în care pot fi dispuse aparțin autorității sau instanței competente.

Legea aplicabilă și soluționarea disputelor

Acordul trebuie să prevadă legea care guvernează raportul și modalitatea de soluționare a disputelor, mai ales dacă părțile sunt stabilite în state diferite.

Documentul poate stabili:

• negocierea amiabilă într-un anumit termen;
• medierea;
• competența instanțelor din România;
• instanța competentă teritorial, în limitele permise;
• arbitrajul, dacă părțile aleg această procedură;
• limba utilizată pentru notificări și documente.

Într-o relație internațională trebuie analizate separat legea aplicabilă, competența instanțelor și posibilitatea executării unei hotărâri în statul celeilalte părți.

Acord de confidențialitate cu un angajat

Salariatul poate avea obligații de confidențialitate în baza contractului individual de muncă, a regulamentului intern, a fișei postului și a unui acord separat.

Documentul trebuie adaptat activității salariatului și poate proteja:

• datele clienților;
• strategiile comerciale;
• procedurile interne;
• informațiile financiare;
• codul sursă și sistemele informatice;
• datele de autentificare;
• planurile de produse;
• informațiile despre ceilalți angajați.

Acordul nu trebuie să împiedice salariatul să utilizeze experiența și cunoștințele profesionale generale dobândite în timpul activității. Informațiile protejate trebuie identificate suficient de clar.

Acord de confidențialitate cu un freelancer

Un colaborator extern poate lucra simultan pentru mai mulți clienți. Acordul trebuie să delimiteze informațiile beneficiarului și să stabilească modul în care acestea sunt separate de datele altor proiecte.

Pot fi introduse obligații privind:

• utilizarea dispozitivelor securizate;
• interdicția stocării în conturi personale;
• accesul colaboratorilor freelancerului;
• folosirea informațiilor în portofoliu;
• publicarea proiectului pe rețele sociale;
• ștergerea datelor după livrare;
• predarea codului și documentației;
• raportarea incidentelor.

Acord de confidențialitate pentru investitori

Un antreprenor poate dori protejarea planului de afaceri, a proiecțiilor financiare și a informațiilor tehnice prezentate unui investitor.

Totuși, unii investitori analizează numeroase proiecte din același domeniu și pot accepta numai acorduri adaptate procesului lor. Documentul trebuie să protejeze informațiile specifice fără să împiedice investitorul să evalueze alte afaceri.

Este recomandată divulgarea treptată a informațiilor, în funcție de stadiul negocierii și interesul demonstrat de cealaltă parte.

Acord de confidențialitate pentru software și IT

În proiectele IT, informațiile confidențiale pot include codul sursă, infrastructura, documentația, cheile de acces, arhitectura, algoritmii și datele utilizatorilor.

Acordul poate reglementa:

• mediile în care poate fi instalat codul;
• persoanele care au acces la repository;
• utilizarea bibliotecilor externe;
• descărcarea bazelor de date;
• accesul la serverele de producție;
• gestionarea cheilor și parolelor;
• copiile de siguranță;
• folosirea instrumentelor bazate pe inteligență artificială;
• ștergerea datelor la încetarea proiectului;
• raportarea vulnerabilităților.

Confidențialitatea trebuie corelată cu clauzele privind proprietatea intelectuală. Protejarea codului împotriva divulgării nu stabilește automat cine deține drepturile patrimoniale asupra acestuia.

Acordul pentru negocierea vânzării unei firme

Într-o procedură de verificare a unei societăți, pot fi divulgate informații despre clienți, angajați, litigii, contracte, datorii, venituri și strategii.

Acordul poate prevedea:

• accesul printr-o cameră virtuală de date;
• interdicția descărcării anumitor documente;
• marcarea copiilor cu identitatea utilizatorului;
• interdicția contactării clienților și angajaților;
• comunicarea întrebărilor prin persoane desemnate;
• restituirea materialelor dacă tranzacția nu se finalizează;
• păstrarea secretului privind existența negocierilor.

Semnarea electronică

Acordul poate fi semnat prin mijloace electronice, dacă metoda aleasă permite identificarea semnatarilor și păstrarea documentului într-o formă accesibilă.

Părțile trebuie să păstreze:

• versiunea finală a documentului;
• dovada transmiterii;
• data semnării;
• identitatea persoanelor care au semnat;
• confirmările generate de platforma utilizată;
• eventualele anexe acceptate.

Greșeli frecvente la redactarea acordului

Un document prea general poate crea o falsă impresie de protecție. Printre cele mai frecvente greșeli se află:

• definirea tuturor informațiilor drept confidențiale;
• lipsa scopului permis de utilizare;
• neincluderea informațiilor verbale;
• lipsa excepțiilor;
• permiterea accesului nelimitat al subcontractanților;
• neprecizarea măsurilor de securitate;
• lipsa unei proceduri pentru incidente;
• confundarea NDA-ului cu un contract privind datele personale;
• neclarificarea duratei după încetarea colaborării;
• lipsa obligației de returnare sau ștergere;
• stabilirea unei penalități disproporționate;
• neprecizarea legii aplicabile;
• lipsa semnăturii reprezentantului autorizat;
• divulgarea informațiilor înainte de semnare.

Ce trebuie verificat înainte de semnare

Fiecare parte trebuie să citească acordul din perspectiva informațiilor pe care le va transmite și a obligațiilor pe care le va suporta.

Înainte de semnare este recomandată verificarea următoarelor elemente:

• identitatea și dreptul de reprezentare al părților;
• caracterul unilateral sau reciproc;
• definiția informațiilor confidențiale;
• informațiile exceptate;
• scopul permis;
• persoanele care pot primi acces;
• regulile privind subcontractanții;
• măsurile de securitate;
• durata obligației;
• procedura de raportare a incidentelor;
• returnarea și ștergerea documentelor;
• proprietatea intelectuală;
• protecția datelor personale;
• penalitățile și despăgubirile;
• legea aplicabilă și soluționarea litigiilor.

Întrebări frecvente despre acordul de confidențialitate

Este obligatorie autentificarea la notar?

În mod obișnuit, acordul poate fi semnat sub semnătură privată. Autentificarea poate fi aleasă pentru o siguranță suplimentară, dar necesitatea sa depinde de contextul și operațiunile reglementate.

Poate acordul fi semnat între două persoane fizice?

Da. Părțile pot fi persoane fizice, companii sau alte entități, dacă informațiile și obligațiile sunt descrise clar.

Cât timp poate fi valabilă confidențialitatea?

Durata este stabilită de părți în funcție de natura informațiilor. Pentru anumite date poate fi suficientă o perioadă fixă, iar pentru secrete comerciale obligația poate continua atât timp cât informațiile își păstrează caracterul secret.

Trebuie marcate toate documentele drept confidențiale?

Marcarea este utilă și poate reprezenta o măsură practică de protecție. Acordul poate prevedea însă că sunt protejate și informațiile care, prin natura sau contextul lor, trebuie înțelese în mod rezonabil ca fiind confidențiale.

Poate fi protejată o idee?

Acordul poate interzice utilizarea și divulgarea informațiilor prin care ideea este prezentată. Protecția efectivă depinde însă de caracterul concret al informațiilor, de dovezile divulgării și de celelalte drepturi aplicabile.

Este NDA-ul suficient pentru protejarea datelor personale?

Nu întotdeauna. Dacă una dintre părți prelucrează date în numele celeilalte, pot fi necesare clauzele obligatorii privind relația dintre operator și persoana împuternicită, precum și alte măsuri de conformitate.

Poate destinatarul transmite informațiile avocatului său?

Acordul poate permite comunicarea către avocați și alți consultanți care au nevoie de informații și sunt supuși unor obligații profesionale sau contractuale de confidențialitate.

Ce se întâmplă dacă informația devine publică?

Dacă aceasta devine publică fără încălcarea acordului, obligația poate înceta pentru informația respectivă. Celelalte informații nepublice rămân protejate.

Se poate solicita o sumă fixă pentru încălcare?

Părțile pot introduce o clauză penală, însă suma și condițiile trebuie formulate clar și proporțional cu interesul protejat.

Acordul împiedică părțile să negocieze cu alte companii?

Nu automat. Confidențialitatea protejează informațiile primite. O interdicție de negociere, concurență sau contactare a anumitor persoane trebuie prevăzută separat.

Poate acordul să protejeze informațiile transmise înainte de semnare?

Da, dacă documentul menționează expres că obligațiile se aplică și informațiilor comunicate într-o perioadă anterioară identificată.

Cine trebuie să demonstreze încălcarea?

Partea care susține că acordul a fost încălcat trebuie să păstreze dovezi privind informațiile transmise, obligațiile acceptate, utilizarea sau divulgarea neautorizată și prejudiciul produs.

Acordul transferă drepturile de autor?

Nu. Confidențialitatea nu reprezintă automat o cesiune sau licență. Transferul drepturilor asupra unui software, design, text sau altă creație trebuie stabilit distinct.

Ce trebuie făcut după încetarea colaborării?

Destinatarul trebuie să oprească utilizarea informațiilor și să respecte procedura privind restituirea, ștergerea sau distrugerea documentelor. Obligația de confidențialitate poate continua pentru perioada stabilită în acord.