Decizie asociat unic modificare act constitutiv – model actualizat pentru anul 2026

Decizie asociat unic modificare act constitutiv – model pentru actualizarea unui SRL

O decizie asociat unic modificare act constitutiv este documentul prin care asociatul unic al unei societăți cu răspundere limitată aprobă schimbarea uneia sau mai multor prevederi din actul constitutiv. Decizia poate privi denumirea societății, sediul social, obiectul de activitate, capitalul social, administratorul, durata societății sau alte informații înregistrate în registrul comerțului.

Într-un SRL cu asociat unic, atribuțiile adunării generale sunt exercitate de persoana care deține toate părțile sociale. Aceasta adoptă în scris deciziile necesare și trebuie să le păstreze în evidența societății. Modificările care afectează actul constitutiv și datele înregistrate trebuie declarate și înscrise la Oficiul Registrului Comerțului competent.

Decizia asociatului unic reprezintă actul modificator, dar nu înlocuiește întotdeauna forma actualizată a actului constitutiv. După modificarea actului constitutiv, administratorul trebuie să depună la registrul comerțului atât actul modificator, cât și textul complet al actului constitutiv actualizat cu toate schimbările aprobate.

Când este necesară modificarea actului constitutiv

Actul constitutiv trebuie actualizat atunci când se schimbă o informație inclusă în conținutul său. Este vorba în special despre elementele care definesc identitatea, structura, administrarea și obiectul de activitate al societății.

O decizie poate include o singură modificare sau mai multe schimbări adoptate în același timp. De exemplu, asociatul unic poate aproba mutarea sediului social și extinderea obiectului de activitate prin același document, dacă fiecare operațiune este descrisă distinct și sunt anexate toate actele necesare.

Nu orice decizie internă a asociatului unic conduce la modificarea actului constitutiv. Aprobarea unui contract comercial obișnuit, achiziționarea unui echipament sau stabilirea unei politici interne nu necesită actualizarea actului dacă informațiile sale nu sunt afectate.

Modificarea obiectului de activitate

Atunci când societatea adaugă activități secundare, elimină coduri CAEN, schimbă activitatea principală sau reformulează obiectul de activitate, asociatul unic trebuie să adopte o decizie care identifică exact modificările aprobate.

Pentru înregistrarea schimbării obiectului de activitate, ONRC solicită actul modificator, actul constitutiv actualizat și, după caz, declarația pe propria răspundere privind îndeplinirea condițiilor de funcționare pentru activitățile desfășurate la sediul social, la sediile secundare sau la terți.

Codurile trebuie verificate potrivit clasificării CAEN aplicabile la data depunerii. Decizia trebuie să distingă între domeniul principal, activitatea principală și activitățile secundare.

Schimbarea sediului, administratorului sau capitalului

Mutarea sediului social presupune modificarea adresei din actul constitutiv și prezentarea documentului care dovedește dreptul de folosință asupra noului spațiu. Pentru schimbarea sediului în același județ, ONRC solicită, între altele, actul modificator, actul constitutiv actualizat și dovada utilizării spațiului.

Numirea, revocarea sau înlocuirea administratorului trebuie reflectată în actul constitutiv atunci când administratorul și puterile sale sunt nominalizate în acesta. Decizia trebuie să indice durata mandatului, modalitatea de reprezentare și limitele puterilor acordate.

Majorarea sau reducerea capitalului social necesită descrierea noii valori, a numărului și valorii părților sociale și a modului în care se realizează operațiunea. Pentru majorarea capitalului, ONRC solicită actul modificator și documentele specifice tipului de aport.

Modificări care pot fi aprobate prin decizia asociatului unic

Identificarea societății și a asociatului unic

Decizia trebuie să înceapă cu datele complete ale societății: denumirea, forma juridică, sediul social, codul unic de înregistrare și numărul de ordine din registrul comerțului. Informațiile trebuie să corespundă certificatului de înregistrare și ultimei forme a actului constitutiv.

Asociatul unic trebuie identificat prin nume, domiciliu și datele necesare individualizării. Dacă asociatul unic este o persoană juridică, se indică denumirea acesteia, sediul, numărul de înregistrare și reprezentantul care semnează decizia.

În partea introductivă este util să se arate că asociatul unic exercită atribuțiile adunării generale și adoptă decizia în conformitate cu Legea societăților și cu prevederile actului constitutiv.

Cum se redactează modificarea aprobată

Fiecare modificare trebuie formulată într-un articol separat. Decizia trebuie să arate atât situația nouă, cât și prevederea din actul constitutiv care urmează să fie înlocuită.

De exemplu, în cazul schimbării sediului nu este suficientă formularea „se aprobă mutarea sediului”. Trebuie indicată adresa completă și, dacă este cazul, durata dreptului de folosință. Pentru modificarea obiectului de activitate se menționează codurile CAEN și denumirile activităților.

Dacă sunt modificate mai multe articole, acestea trebuie numerotate și prezentate într-o ordine logică. La final se poate include o dispoziție prin care se aprobă actualizarea întregului act constitutiv în conformitate cu decizia.

Actul constitutiv actualizat

Actul constitutiv actualizat trebuie să reprezinte textul complet și coerent al documentului, nu numai o listă a articolelor modificate. Toate schimbările anterioare care sunt încă valabile trebuie integrate în noua formă.

După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii trebuie să depună actul modificator și textul complet actualizat la registrul comerțului. Datele sunt înregistrate în baza încheierii registratorului.

Dacă asociatul unic îl împuternicește pe administrator să semneze forma actualizată, împuternicirea trebuie să rezulte din decizie sau să fie depusă separat. ONRC precizează că decizia trebuie să conțină antetul societății, numărul, data, numele, calitatea și semnătura persoanelor abilitate.

Când este necesară forma autentică

În cele mai multe situații obișnuite ale unui SRL, decizia asociatului unic poate fi redactată sub semnătură privată. Forma autentică devine însă obligatorie în anumite cazuri prevăzute de lege.

Un exemplu relevant este majorarea capitalului social prin aport în natură constând într-un imobil. Într-o asemenea situație, actul modificator adoptat de asociat trebuie încheiat în formă autentică.

Dacă modificarea implică transferul unui drept imobiliar sau o altă operațiune pentru care legea cere autentificarea, nu este suficientă simpla semnătură a asociatului unic. Forma documentului trebuie verificată înainte de depunere.

Documentele care se depun la ONRC

Dosarul diferă în funcție de modificarea aprobată. În mod obișnuit, acesta include cererea de înregistrare, decizia asociatului unic în original, actul constitutiv actualizat și documentele care justifică schimbarea.

Pentru modificarea denumirii este necesară rezervarea noii firme. Pentru schimbarea sediului se prezintă dovada dreptului de folosință. Pentru modificarea administratorului se pot solicita declarații și documente de identificare, iar pentru capitalul social sunt necesare dovezile privind aporturile.

Dacă modificarea privește activitățile economice, pot fi necesare declarația-tip privind condițiile de funcționare și autorizațiile ori avizele cerute de legislația specială. Lista exactă trebuie verificată în secțiunea ONRC dedicată operațiunii respective.

Termenul pentru înregistrarea modificării

Cererea de înregistrare trebuie depusă, dacă o lege specială nu prevede altfel, în termen de 15 zile de la data încheierii actului modificator. În cazul unui SRL cu asociat unic, termenul se calculează de la data deciziei.

Decizia trebuie numerotată, datată și semnată. Antedatarea documentului sau depunerea după o perioadă îndelungată poate conduce la neconcordanțe între situația reală a societății și datele înregistrate.

Depunerea online, la ghișeu sau prin curier

Cererea și documentele pot fi depuse la oficiul registrului comerțului de la sediul societății, transmise prin poștă ori curier sau încărcate electronic. În cazul depunerii online, documentele trebuie semnate cu semnătură electronică calificată, potrivit cerințelor aplicabile.

Cererea poate fi formulată de reprezentantul legal, de asociat sau de un împuternicit în condițiile prevăzute de Legea registrului comerțului. ONRC menționează că aceasta poate fi semnată de reprezentantul legal, de un asociat sau de un împuternicit cu procură ori împuternicire avocațială, după caz.

Publicarea modificărilor

Actul modificator înregistrat și notificarea privind depunerea actului constitutiv actualizat sunt transmise de registrul comerțului către Monitorul Oficial pentru publicare, în cazurile prevăzute de lege. Publicarea se realizează pe cheltuiala societății.

Publicitatea asigură posibilitatea terților de a lua cunoștință despre modificările importante ale societății. Față de terți, informațiile înscrise în registrul comerțului au o importanță esențială, motiv pentru care documentele interne trebuie înregistrate fără întârzieri nejustificate.

Modificarea denumirii societății

Dacă asociatul unic schimbă denumirea SRL-ului, noua firmă trebuie verificată și rezervată înainte de depunerea cererii. Decizia trebuie să includă exact denumirea aprobată și să modifice articolul corespunzător din actul constitutiv.

După înregistrare trebuie actualizate contractele, facturile, website-ul, conturile bancare și celelalte documente comerciale. Schimbarea denumirii nu creează o societate nouă și nu modifică, prin ea însăși, codul unic de înregistrare sau obligațiile existente.

Schimbarea administratorului

Decizia trebuie să distingă între revocarea administratorului anterior și numirea noii persoane. Se precizează data de la care încetează vechiul mandat și data de la care începe noul mandat.

Pentru noul administrator trebuie stabilite durata mandatului, drepturile de reprezentare și modul în care acesta semnează pentru societate. Dacă sunt numiți mai mulți administratori, se arată dacă aceștia acționează separat sau împreună.

Actul constitutiv actualizat trebuie să reflecte noua structură de administrare. Revocarea internă fără înregistrarea mențiunii poate produce dificultăți în relația cu băncile, autoritățile și partenerii contractuali.

Greșeli frecvente la redactarea deciziei

Una dintre cele mai frecvente greșeli este formularea generală a modificării. Expresii precum „se aprobă schimbarea obiectului de activitate” nu sunt suficiente dacă nu sunt indicate codurile și activitățile concrete.

O altă problemă este necorelarea deciziei cu actul constitutiv actualizat. Datele privind sediul, capitalul, administratorul și obiectul de activitate trebuie să fie identice în toate documentele depuse.

Trebuie evitate și omiterea numărului deciziei, lipsa semnăturii, utilizarea unor date vechi ale societății, neprezentarea documentelor justificative și nerespectarea termenului de 15 zile.

De ce este util un model completat online

Un model de decizie asociat unic modificare act constitutiv completat online ajută la identificarea societății, asociatului unic și articolelor care trebuie actualizate. Formularul poate fi adaptat pentru schimbarea sediului, denumirii, obiectului de activitate, administratorului sau capitalului social.

După completare, decizia poate fi descărcată în format PDF sau DOC, verificată, semnată și depusă împreună cu actul constitutiv actualizat și documentele justificative. Înainte de transmiterea dosarului trebuie verificată lista ONRC corespunzătoare modificării concrete și forma cerută pentru fiecare înscris.