Decizie asociat unic – model actualizat pentru anul 2026

Decizie asociat unic pentru adoptarea hotărârilor importante ale unui SRL

Decizie asociat unic este documentul prin care singurul asociat al unei societăți cu răspundere limitată exercită atribuțiile care, într-o firmă cu mai mulți asociați, ar reveni adunării generale. Prin acest document pot fi aprobate situațiile financiare, repartizarea profitului, numirea administratorului, modificarea sediului, schimbarea obiectului de activitate, majorarea capitalului social sau alte operațiuni importante pentru societate.

Legea societăților prevede că asociatul unic are drepturile și obligațiile adunării generale, iar fiecare decizie adoptată în această calitate trebuie consemnată de îndată în scris. Prin urmare, o simplă instrucțiune verbală transmisă contabilului sau administratorului nu înlocuiește documentul societar.

Decizia trebuie adaptată operațiunii efective. Un document privind distribuirea dividendelor nu poate fi utilizat fără modificări pentru schimbarea sediului social, numirea unui administrator sau completarea codurilor CAEN.

Ce atribuții exercită asociatul unic

Într-un SRL cu asociat unic nu se organizează o adunare cu mai mulți participanți și nu este necesară calcularea unei majorități de voturi. Singurul asociat exercită atribuțiile adunării generale și consemnează în scris soluția adoptată.

Printre atribuțiile principale ale adunării generale se află aprobarea situațiilor financiare anuale, stabilirea repartizării profitului net, desemnarea sau revocarea administratorilor și cenzorilor, aprobarea auditului financiar atunci când acesta nu este obligatoriu, urmărirea administratorilor pentru prejudicii și modificarea actului constitutiv. În societatea cu asociat unic, aceste atribuții sunt exercitate de persoana care deține toate părțile sociale.

Asociatul unic și administratorul nu reprezintă aceeași calitate juridică, chiar dacă funcțiile sunt exercitate de aceeași persoană. Asociatul unic adoptă hotărârile rezervate proprietarului societății, în timp ce administratorul conduce activitatea curentă și reprezintă firma în limitele mandatului său.

Decizie a asociatului unic sau decizie a administratorului?

Pentru aprobarea bilanțului, repartizarea profitului, schimbarea administratorului sau modificarea actului constitutiv se folosește decizia asociatului unic. Pentru măsuri operative, precum aprobarea unei proceduri interne, desemnarea unui angajat responsabil sau organizarea activității zilnice, poate fi potrivită o decizie a administratorului.

Dacă aceeași persoană are ambele calități, documentul trebuie să precizeze în ce calitate acționează. Formularea „subsemnatul, în calitate de asociat unic” trebuie folosită atunci când sunt exercitate atribuțiile adunării generale.

Când este necesară o decizie a asociatului unic

Modificările privind obiectul de activitate, datele administratorilor și alte elemente înscrise în registrul comerțului sunt susținute prin decizia asociatului unic și, atunci când se modifică actul constitutiv, prin forma actualizată a acestuia. ONRC include aceste documente în listele oficiale pentru înregistrarea mențiunilor.

Ce trebuie să conțină decizia asociatului unic

Documentul trebuie să identifice societatea, asociatul și operațiunea aprobată. Conținutul trebuie să fie suficient de precis pentru ca administratorul, contabilul, banca sau registrul comerțului să poată pune în aplicare măsura.

• denumirea societății, forma juridică, sediul, CUI și numărul din registrul comerțului;
• numărul și data deciziei;
• datele de identificare ale asociatului unic;
• mențiunea că acesta deține integral capitalul social;
• temeiul legal și prevederile relevante ale actului constitutiv;
• operațiunea aprobată, prezentată în articole distincte;
• data de la care măsura produce efecte;
• persoana împuternicită să îndeplinească formalitățile și semnătura asociatului.

Pentru o modificare a actului constitutiv trebuie prezentat textul exact al elementelor schimbate. Dacă este numit un administrator, decizia trebuie să precizeze durata mandatului, puterile acordate și dacă reprezentarea se exercită individual sau împreună cu alt administrator.

Numerotarea și data documentului

Este recomandată numerotarea cronologică, de exemplu „Decizia asociatului unic nr. 3 din 15.07.2026”. Societatea trebuie să evite existența mai multor decizii cu același număr sau emiterea unor documente fără dată.

Data trebuie să corespundă momentului real al adoptării. O decizie nu ar trebui redactată retroactiv pentru a acoperi o operațiune deja efectuată, mai ales atunci când legea impune înregistrarea modificării înainte ca aceasta să poată fi opusă terților.

Decizia privind aprobarea situațiilor financiare și profitul

Asociatul unic trebuie să aprobe situațiile financiare anuale și să stabilească modul de repartizare a profitului net. Repartizarea profitului se înregistrează în contabilitate pe destinații după aprobarea situațiilor financiare anuale.

Decizia trebuie să menționeze exercițiul financiar, profitul sau pierderea înregistrată, constituirea rezervelor și suma destinată dividendelor, dacă acestea sunt distribuite. Existența banilor în contul firmei nu este suficientă pentru acordarea dividendelor; distribuirea trebuie să se bazeze pe documentele contabile și pe o decizie corespunzătoare.

Dacă profitul nu se distribuie integral, documentul poate preciza suma reportată pentru exercițiile următoare sau celelalte destinații stabilite împreună cu persoana responsabilă de contabilitate.

Decizia prin care se modifică actul constitutiv

Schimbarea sediului, denumirii, obiectului de activitate, capitalului social, administratorului sau a altor elemente statutare poate presupune modificarea actului constitutiv. După fiecare modificare, actul modificator și textul complet actualizat trebuie depuse la registrul comerțului.

Pentru anumite operațiuni, forma autentică este obligatorie. Legea menționează, printre altele, majorarea capitalului prin aport în natură constând într-un imobil și schimbarea formei juridice într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă.

Potrivit informațiilor ONRC, cererea de înregistrare a actului modificator se depune, dacă nu există un termen special, în 15 zile de la data adoptării. Dosarul concret poate cuprinde cererea, decizia în original, actul constitutiv actualizat, documentele justificative și dovada împuternicirii persoanei care efectuează formalitățile.

Contractele dintre asociatul unic și societate

Decizia asociatului unic nu înlocuiește contractul propriu-zis dintre asociat și firmă. Dacă asociatul împrumută societatea, îi închiriază un spațiu, îi vinde un bun sau încheie o altă operațiune cu aceasta, raportul trebuie documentat separat.

Legea nr. 31/1990 prevede că orice contract dintre SRL și asociatul său unic trebuie încheiat în formă scrisă, sub sancțiunea nulității absolute.

O decizie poate aproba operațiunea, însă trebuie întocmit și contractul care stabilește obiectul, prețul, durata, plata și celelalte obligații. Conturile și patrimoniul societății trebuie păstrate separat de bunurile personale ale asociatului.

Situație practică privind schimbarea administratorului

Asociatul unic al unui SRL dorește să revoce administratorul actual și să numească o altă persoană. Decizia identifică administratorul revocat, data încetării mandatului, noul administrator, durata mandatului și puterile de reprezentare.

În același document se aprobă actualizarea actului constitutiv și se împuternicește o persoană să depună dosarul la ONRC. Noul administrator semnează declarațiile și celelalte documente cerute pentru înregistrare.

Numirea nu trebuie lăsată numai într-un e-mail intern. Până la înregistrarea mențiunii și actualizarea documentelor societății pot apărea probleme privind reprezentarea firmei în relația cu banca, partenerii și autoritățile.

Cele mai frecvente greșeli la redactarea deciziei

• folosirea denumirii „hotărâre AGA” deși societatea are un singur asociat;
• omiterea datelor societății sau a calității persoanei care decide;
• descrierea vagă a operațiunii aprobate;
• confundarea deciziei asociatului cu decizia administratorului;
• neindicarea datei de la care măsura produce efecte;
• neactualizarea actului constitutiv după modificarea unei clauze;
• depunerea cu întârziere a mențiunii la registrul comerțului;
• considerarea deciziei drept înlocuitor al unui contract cu asociatul unic.

De ce este util un formular pregătit pentru completare

Un model structurat ajută asociatul să identifice firma, temeiul deciziei, operațiunea aprobată și persoana responsabilă cu formalitățile. Articolele numerotate permit folosirea documentului în relația cu administratorul, contabilul și registrul comerțului.

Formularul economisește timp și reduce riscul omiterii unor informații importante, dar trebuie adaptat scopului. Aprobarea bilanțului, numirea unui administrator și schimbarea sediului necesită conținut și anexe diferite.

Decizia trebuie redactată înainte de punerea în aplicare a măsurii

Decizia asociatului unic este actul prin care proprietarul unui SRL exercită atribuțiile adunării generale. Documentul trebuie redactat în scris și trebuie să identifice societatea, asociatul, operațiunea aprobată și data producerii efectelor. Pentru modificările actului constitutiv sau ale informațiilor înscrise în registrul comerțului sunt necesare formalități suplimentare la ONRC. Decizia nu trebuie confundată cu actele administratorului și nu înlocuiește contractele încheiate între asociat și societate. Un model corect oferă o bază clară pentru executarea măsurii și pentru păstrarea unei evidențe societare complete.