Contract de imprumut intre firme – model actualizat pentru anul 2026

Contract de împrumut între firme – condiții, dobândă și rambursare

Un contract de împrumut între firme este documentul prin care o societate transmite unei alte societăți o sumă de bani, iar societatea împrumutată se obligă să restituie suma în termenul și condițiile stabilite.

Împrumutul poate fi utilizat pentru acoperirea temporară a necesarului de lichidități, finanțarea unei investiții, plata furnizorilor, susținerea unui proiect sau echilibrarea fluxului de numerar.

Documentul trebuie să prevadă clar suma acordată, moneda, data transferului, destinația finanțării, termenul de rambursare, dobânda, penalitățile, garanțiile și situațiile în care creditorul poate solicita plata anticipată.

Ce este împrumutul de consumație

Potrivit Codului civil, împrumutul de consumație este contractul prin care împrumutătorul remite împrumutatului o sumă de bani sau alte bunuri fungibile și consumptibile, iar împrumutatul se obligă să restituie aceeași sumă de bani sau aceeași cantitate de bunuri de aceeași natură și calitate.

În cazul unui împrumut bănesc, societatea debitoare nu trebuie să restituie exact aceleași bancnote primite. Aceasta trebuie să ramburseze suma stabilită prin contract, împreună cu dobânda și celelalte costuri datorate.

Împrumutul între firme trebuie diferențiat de aportul la capitalul social, majorarea de capital, plata în avans pentru produse, creditul comercial și contribuția unui asociat la finanțarea societății.

Când poate fi folosit contractul

Contractul poate fi utilizat atunci când o societate dispune temporar de lichidități și dorește să finanțeze o altă companie.

Împrumutul poate avea ca scop:

• achitarea furnizorilor și a obligațiilor curente;
• finanțarea capitalului de lucru;
• achiziționarea de echipamente sau utilaje;
• realizarea unei investiții;
• susținerea unei societăți din același grup;
• finanțarea lansării unui produs;
• acoperirea unei diferențe temporare de numerar;
• plata unor taxe și obligații bugetare;
• finanțarea stocurilor;
• acoperirea costurilor unui proiect;
• refinanțarea unei datorii existente;
• acordarea unei finanțări-punte până la obținerea unui credit bancar.

Destinația trebuie stabilită mai ales atunci când creditorul dorește să controleze modul de folosire a banilor sau când împrumutul este acordat pentru un proiect determinat.

Cine poate acorda împrumutul

Creditorul poate fi o societate care dispune legal de suma acordată și are dreptul să încheie operațiunea. Înainte de semnare trebuie verificat actul constitutiv, obiectul de activitate, situația financiară și competența organelor societății.

Împrumutul poate fi acordat:

• între două societăți independente;
• de societatea-mamă unei filiale;
• de o filială unei alte companii din grup;
• între societăți care au același asociat;
• între două firme care colaborează comercial;
• de un partener de proiect unei alte societăți;
• de o companie românească unei firme din străinătate;
• de o societate străină unei companii din România.

Acordarea ocazională a unui împrumut trebuie diferențiată de desfășurarea activității de creditare cu titlu profesional. Legea nr. 93/2009 prevede că activitatea profesională de creditare se desfășoară prin instituții de credit și instituții financiare autorizate.

Ce trebuie verificat înainte de acordarea banilor

Aprobarea împrumutului în cadrul societăților

Înainte de semnare trebuie verificat cine are competența de a aproba acordarea și contractarea împrumutului. În funcție de actul constitutiv și de valoarea operațiunii, poate fi suficientă decizia administratorului sau poate fi necesară o hotărâre a asociaților.

Documentele interne pot preciza:

• suma maximă aprobată;
• societatea beneficiară;
• durata finanțării;
• nivelul dobânzii;
• garanțiile solicitate;
• persoana care semnează contractul;
• contul din care se transferă suma;
• destinația finanțării;
• condițiile rambursării anticipate.

Dacă aceleași persoane controlează ambele societăți, trebuie gestionat și eventualul conflict de interese. Hotărârea trebuie adoptată și consemnată potrivit regulilor aplicabile fiecărei companii.

Cine semnează contractul

Contractul trebuie semnat de reprezentanții legali sau de persoanele împuternicite ale celor două societăți.

Pentru fiecare semnatar trebuie verificat:

• mandatul de administrator sau director;
• actul constitutiv;
• limitele dreptului de reprezentare;
• necesitatea semnăturii comune;
• hotărârea organului competent;
• procura sau împuternicirea, dacă este cazul;
• valabilitatea funcției la data semnării.

O persoană care reprezintă ambele societăți trebuie să fie autorizată expres și să respecte regulile privind conflictul de interese și contractarea cu sine însuși.

Clauzele principale ale contractului

Suma împrumutată

Contractul trebuie să menționeze valoarea exactă, atât în cifre, cât și în litere. Dacă suma este acordată în mai multe tranșe, trebuie stabilit plafonul maxim al finanțării.

Clauza poate preciza:

• suma totală aprobată;
• suma fiecărei tranșe;
• condițiile fiecărei trageri;
• perioada în care debitorul poate solicita bani;
• documentele necesare pentru tragere;
• dreptul creditorului de a refuza tranșa în anumite situații;
• momentul de la care se calculează dobânda.

Dacă creditorul pune la dispoziție un plafon, dar debitorul utilizează numai o parte, contractul trebuie să arate dacă dobânda se aplică exclusiv sumei efectiv transferate.

Remiterea sumei împrumutate

Împrumutul trebuie susținut de dovada transferului efectiv. Contractul semnat și extrasul bancar trebuie păstrate împreună în evidențele ambelor societăți.

Ordinul de plată ar trebui să conțină o explicație precum:

• împrumut conform contractului nr. și data;
• tranșa numărul unu;
• finanțare conform acordului dintre părți;
• împrumut fără TVA;
• principal acordat conform contractului.

O descriere clară reduce riscul ca transferul să fie confundat cu plata unei facturi, cu un avans comercial sau cu o distribuire de profit.

Împrumutul în lei sau în valută

Suma poate fi exprimată în lei sau într-o valută, dacă operațiunea și modalitatea de plată respectă regulile valutare, contabile și fiscale aplicabile.

Pentru un împrumut în valută trebuie stabilit:

• moneda contractului;
• moneda în care se face transferul;
• moneda rambursării;
• cursul utilizat dacă plata se face în lei;
• data cursului de schimb;
• cine suportă riscul valutar;
• tratamentul diferențelor de curs;
• conturile bancare utilizate.

Formularea „echivalentul în lei al sumei de 100.000 euro” trebuie completată cu sursa cursului de schimb și data la care acesta va fi determinat.

Contract de împrumut cu dobândă

Împrumutul bănesc poate fi remunerat prin dobândă. Codul civil prezumă, până la proba contrară, caracterul oneros al împrumutului care are ca obiect o sumă de bani, motiv pentru care documentul trebuie să precizeze explicit dacă se aplică sau nu dobândă.

Dobânda remuneratorie reprezintă costul utilizării banilor pentru perioada dintre transferul sumei și scadență. Părțile sunt libere să stabilească prin contract rata dobânzii pentru împrumut și rata aplicabilă întârzierii.

Clauza trebuie să indice:

• rata anuală a dobânzii;
• dacă rata este fixă sau variabilă;
• baza de calcul;
• numărul de zile utilizat pentru un an;
• data de la care începe calculul;
• periodicitatea plății;
• tratamentul rambursării anticipate;
• eventualele comisioane;
• modul de rotunjire a sumelor.

Contract de împrumut fără dobândă

Firmele pot conveni că împrumutul este acordat fără dobândă, însă caracterul gratuit trebuie exprimat clar în contract. O simplă omisiune a procentului poate crea neclarități, mai ales deoarece împrumutul unei sume de bani este prezumat cu titlu oneros până la proba contrară.

Clauza poate preciza că:

• împrumutul este acordat cu titlu gratuit;
• debitorul datorează numai principalul;
• nu se calculează dobândă remuneratorie;
• întârzierea la rambursare produce totuși dobândă penalizatoare;
• caracterul gratuit nu elimină obligațiile fiscale sau contabile aplicabile.

În cazul firmelor afiliate, lipsa dobânzii trebuie analizată din perspectiva principiului valorii de piață și a motivelor economice ale operațiunii.

Dobânda fixă

Dobânda fixă rămâne neschimbată pe durata stabilită. Această variantă oferă predictibilitate ambelor societăți.

Contractul poate prevedea, de exemplu, o dobândă anuală fixă aplicată soldului nerambursat. Trebuie precizat dacă dobânda se calculează zilnic, lunar sau pentru întreaga perioadă.

Pentru un împrumut rambursat în rate, dobânda poate fi calculată:

• la soldul rămas;
• la suma inițială;
• pentru fiecare tranșă utilizată;
• prin aplicarea unui grafic anexat.

Calcularea dobânzii la suma inițială, chiar dacă principalul scade, trebuie menționată explicit pentru a nu fi confundată cu aplicarea la sold.

Dobânda variabilă

Dobânda variabilă poate fi legată de un indice sau de o rată de referință, la care se adaugă o marjă fixă.

Contractul trebuie să indice:

• indicele utilizat;
• marja adăugată;
• data actualizării;
• sursa oficială a indicelui;
• perioada pentru care se aplică noua rată;
• soluția utilizată dacă indicele nu mai este publicat;
• limita minimă sau maximă, dacă există;
• procedura de informare a debitorului.

O clauză potrivit căreia creditorul poate modifica dobânda după propria apreciere, fără criterii verificabile, poate genera dificultăți juridice și comerciale.

Dobânda remuneratorie și dobânda penalizatoare

Dobânda remuneratorie se calculează pentru folosirea capitalului înainte de scadență. Dobânda penalizatoare se aplică după scadență, pentru neexecutarea la timp a obligației bănești. Aceste două noțiuni sunt reglementate distinct de OG nr. 13/2011.

Contractul trebuie să precizeze dacă, după scadență:

• se aplică numai dobânda penalizatoare;
• continuă dobânda remuneratorie și se adaugă penalitatea;
• se aplică dobânda legală penalizatoare;
• se aplică o rată convențională;
• penalitatea este calculată zilnic;
• există un plafon total.

Dacă nivelul dobânzii datorate nu este stabilit expres, dar obligația este purtătoare de dobândă, OG nr. 13/2011 prevede aplicarea dobânzii legale corespunzătoare.

Dobânda legală între profesioniști

În raporturile dintre profesioniști, dobânda legală penalizatoare este stabilită prin raportare la rata de referință a Băncii Naționale a României, la care se adaugă opt puncte procentuale. Nivelul efectiv se poate modifica odată cu rata de referință.

Contractul poate evita incertitudinile dacă menționează direct rata convenită sau dacă face trimitere clară la dobânda legală penalizatoare aplicabilă profesioniștilor.

Exemplu de calcul al dobânzii

Pentru o formulă simplă se pot utiliza:

• principalul utilizat;
• rata anuală;
• numărul efectiv de zile;
• baza de 360 sau 365 de zile;
• soldul rămas după fiecare rambursare.

O formulă poate fi exprimată astfel: suma împrumutată × rata anuală × numărul zilelor de utilizare / baza anuală convenită.

Contractul trebuie să indice dacă ziua transferului și ziua rambursării sunt incluse în calcul.

Plata dobânzii

Dobânda poate fi plătită lunar, trimestrial, anual sau integral la scadența finală.

Documentul trebuie să prevadă:

• data fiecărei plăți;
• contul creditorului;
• documentul de calcul transmis debitorului;
• ordinea în care se sting obligațiile;
• tratamentul zilelor nelucrătoare;
• dobânda aferentă rambursării anticipate;
• obligația emiterii documentelor contabile necesare.

Ordinea stingerii datoriei

Dacă debitorul plătește numai o parte din suma datorată, contractul poate stabili ordinea în care este repartizată plata.

Plata poate stinge succesiv:

• cheltuielile de recuperare;
• penalitățile;
• dobânda restantă;
• dobânda curentă;
• principalul.

Ordinea trebuie formulată clar, mai ales dacă o plată parțială nu acoperă toate obligațiile ajunse la scadență.

Durata împrumutului

Contractul trebuie să stabilească data de la care începe finanțarea și data finală până la care trebuie restituită suma.

Durata poate fi:

• de câteva zile sau luni;
• de un an;
• de mai mulți ani;
• corelată cu finalizarea unui proiect;
• corelată cu încasarea unei finanțări;
• prelungită prin act adițional.

O formulare precum „împrumutul va fi restituit când societatea va avea disponibilități” poate fi dificil de aplicat. Este recomandată stabilirea unei scadențe determinabile și a unui termen maxim.

Rambursarea într-o singură tranșă

Debitorul poate restitui întregul principal la data finală, iar dobânda poate fi plătită periodic sau împreună cu principalul.

Această variantă poate fi potrivită dacă societatea așteaptă:

• încasarea unei creanțe importante;
• finalizarea unui proiect;
• vânzarea unui activ;
• obținerea unui credit bancar;
• încasarea unei finanțări nerambursabile;
• distribuirea unor venituri sezoniere.

Creditorul trebuie să analizeze riscul concentrării întregii rambursări la o singură dată.

Rambursarea în rate

Contractul poate include un grafic de rambursare anexat. Pentru fiecare rată trebuie menționate principalul, dobânda și data scadenței.

Graficul poate fi:

• cu rate egale de principal;
• cu rate totale egale;
• adaptat fluxurilor sezoniere;
• cu o perioadă inițială de grație;
• cu o rată finală mai mare;
• cu plata lunară a dobânzii și principal trimestrial.

Contractul trebuie să arate dacă neplata unei rate determină numai penalizarea sumei respective sau scadența anticipată a întregului sold.

Perioada de grație

Creditorul poate acorda o perioadă în care debitorul nu rambursează principalul. Dobânda poate fi plătită în continuare sau poate fi acumulată.

Clauza trebuie să precizeze:

• durata perioadei de grație;
• dacă dobânda este plătită;
• dacă dobânda se capitalizează;
• data primei rate de principal;
• efectele întârzierii din perioada de grație.

Rambursarea anticipată

Debitorul poate primi dreptul de a restitui suma înainte de scadența finală. Contractul trebuie să precizeze dacă este necesară notificarea prealabilă.

Pot fi stabilite:

• termenul de notificare;
• suma minimă rambursată;
• rambursarea totală sau parțială;
• dobânda calculată până la data plății;
• existența unui cost de rambursare;
• recalcularea graficului;
• ordinea reducerii ratelor.

Un eventual cost de rambursare anticipată trebuie justificat și formulat proporțional cu consecințele financiare suportate de creditor.

Prelungirea termenului

Dacă debitorul nu poate restitui suma la scadență, părțile pot conveni prelungirea înainte de apariția restanței sau după aceasta.

Actul adițional trebuie să precizeze:

• noul termen;
• soldul existent;
• dobânda acumulată;
• noua rată a dobânzii;
• graficul actualizat;
• menținerea garanțiilor;
• acceptarea modificării de către garanți;
• renunțarea sau nu la penalitățile existente.

Prelungirea nu trebuie realizată numai printr-o discuție verbală, deoarece situația creanței și a garanțiilor trebuie să poată fi demonstrată.

Destinația împrumutului

Contractul poate permite folosirea liberă a sumei sau poate limita finanțarea la un scop determinat.

Destinația poate fi:

• achiziția unui utilaj;
• plata unui anumit furnizor;
• finanțarea unui proiect;
• dezvoltarea unei platforme;
• achiziția unui teren sau spațiu;
• plata salariilor;
• finanțarea stocului;
• refinanțarea unei datorii indicate;
• capital de lucru.

Creditorul poate solicita facturi, contracte, extrase bancare și rapoarte care dovedesc utilizarea fondurilor.

Interdicția schimbării destinației

Dacă suma a fost acordată pentru un proiect specific, utilizarea banilor în alt scop poate constitui o încălcare esențială.

Contractul poate acorda creditorului dreptul:

• să suspende tranșele viitoare;
• să solicite documente;
• să ceară remedierea situației;
• să declare scadența anticipată;
• să execute garanțiile;
• să solicite despăgubiri pentru prejudiciul produs.

Garanțiile împrumutului

Împrumutul poate fi negarantat sau garantat. Alegerea depinde de valoarea sumei, durata finanțării și situația financiară a debitorului.

Pot fi utilizate:

• ipoteca asupra unui imobil;
• ipoteca mobiliară asupra echipamentelor;
• ipoteca asupra conturilor bancare;
• ipoteca asupra creanțelor;
• gajul asupra unor bunuri;
• fideiusiunea administratorului sau a unei alte firme;
• garanția societății-mamă;
• biletul la ordin;
• cesiunea de creanță cu titlu de garanție;
• rezerva asupra unor încasări;
• scrisoarea de garanție.

Fiecare garanție trebuie constituită și publicată în forma prevăzută de normele aplicabile.

Ipoteca asupra unui imobil

Dacă împrumutul este garantat cu un teren, apartament, clădire sau spațiu comercial, contractul de ipotecă trebuie încheiat în forma cerută și înscris în cartea funciară.

Înainte de acceptarea garanției trebuie verificate:

• proprietarul imobilului;
• valoarea de piață;
• rangul ipotecii;
• ipotecile existente;
• interdicțiile de înstrăinare;
• litigiile și sechestrele;
• asigurarea bunului;
• documentele cadastrale;
• posibilitatea valorificării.

Ipoteca mobiliară

Creditorul poate primi o garanție asupra utilajelor, stocurilor, conturilor sau creanțelor societății împrumutate.

Documentul trebuie să identifice bunurile și să stabilească:

• dreptul debitorului de a le utiliza;
• interdicția înstrăinării;
• obligația de asigurare;
• înlocuirea bunurilor depreciate;
• dreptul creditorului de verificare;
• publicitatea garanției;
• condițiile executării.

Fideiusiunea unei alte persoane

O altă societate, un asociat sau un administrator poate garanta obligațiile debitorului, în condițiile unui contract distinct sau ale unei clauze corespunzătoare.

Garanția trebuie să precizeze:

• suma maximă garantată;
• principalul, dobânda și penalitățile acoperite;
• durata garanției;
• condițiile în care creditorul poate solicita plata;
• renunțările și beneficiile aplicabile;
• efectele prelungirii împrumutului;
• notificarea garantului.

Biletul la ordin

Creditorul poate solicita emiterea unui bilet la ordin pentru garantarea rambursării. Contractul trebuie să precizeze condițiile completării și utilizării instrumentului.

Este recomandată stabilirea:

• sumei sau plafonului;
• scadenței;
• persoanei autorizate să îl completeze;
• situațiilor în care poate fi introdus la plată;
• obligației de restituire după stingerea datoriei;
• existenței unui aval.

Obligațiile societății creditoare

Creditorul poate avea obligația:

• să transfere suma la termen;
• să respecte condițiile aprobate;
• să calculeze corect dobânda;
• să transmită situația soldului;
• să confirme plățile primite;
• să elibereze garanțiile după rambursare;
• să păstreze confidențialitatea informațiilor primite;
• să nu solicite plata înainte de termen în lipsa unui motiv contractual.

Obligațiile societății împrumutate

Debitorul poate avea obligația:

• să utilizeze suma potrivit destinației;
• să ramburseze principalul;
• să plătească dobânda;
• să achite penalitățile datorate;
• să mențină garanțiile;
• să informeze creditorul despre probleme financiare;
• să transmită rapoarte și situații contabile;
• să nu înstrăineze bunurile garantate;
• să permită verificarea utilizării banilor;
• să respecte indicatorii financiari conveniți.

Obligațiile de informare

Creditorul poate solicita transmiterea periodică a unor informații care permit evaluarea capacității de rambursare.

Debitorul poate fi obligat să comunice:

• balanțele contabile;
• situațiile financiare anuale;
• rapoarte privind fluxul de numerar;
• datoriile fiscale restante;
• litigiile importante;
• deschiderea procedurii de insolvență;
• pierderea unui client important;
• contractarea unor noi credite;
• schimbarea asociaților sau administratorilor;
• vânzarea unor active importante;
• încălcarea obligațiilor față de alți creditori.

Indicatorii financiari

Pentru o finanțare importantă, creditorul poate solicita menținerea unor indicatori minimi.

Contractul poate urmări:

• gradul de îndatorare;
• nivelul capitalurilor proprii;
• lichiditatea curentă;
• valoarea minimă a activelor;
• raportul dintre datorii și profitul operațional;
• interdicția distribuirii dividendelor peste un prag;
• limitarea altor împrumuturi;
• menținerea unui sold minim în cont.

Formula de calcul și sursa datelor trebuie indicate pentru fiecare indicator.

Scadența anticipată

Scadența anticipată permite creditorului să solicite plata imediată a întregului sold, chiar dacă termenul final nu a sosit.

Aceasta poate interveni în cazul:

• neplății unei rate;
• neplății dobânzii;
• folosirii banilor în alt scop;
• furnizării unor informații false;
• pierderii sau diminuării garanțiilor;
• vânzării bunurilor garantate;
• încălcării indicatorilor financiari;
• deschiderii procedurii de insolvență;
• încetării activității;
• executării silite asupra activelor importante;
• neîndeplinirii obligației de raportare;
• schimbării controlului societății fără acord.

Pentru încălcările care pot fi remediate, contractul poate acorda un termen înainte de declararea scadenței anticipate.

Notificarea întârzierii

Creditorul trebuie să poată demonstra data și conținutul notificărilor transmise.

Contractul poate recunoaște notificarea prin:

• scrisoare recomandată;
• curier cu confirmare;
• e-mail la adresele indicate;
• executor judecătoresc;
• notificare notarială;
• platformă electronică acceptată de părți.

Este util să se precizeze momentul la care notificarea se consideră primită.

Contractul ca titlu executoriu

Contractul de împrumut de consumație încheiat în formă autentică sau printr-un înscris sub semnătură privată cu dată certă poate constitui titlu executoriu în condițiile Codului civil. Această formă poate permite creditorului să solicite executarea obligației exigibile fără obținerea prealabilă a unei hotărâri asupra fondului creanței.

Pentru această protecție, contractul trebuie să indice suficient de clar suma, scadența și mecanismul de calcul al dobânzii. Dacă valoarea datoriei nu poate fi determinată, pot apărea dificultăți în etapa executării.

Este necesară autentificarea notarială?

Contractul poate fi încheiat sub semnătură privată, însă forma autentică poate fi utilă pentru sume mari, garanții complexe sau pentru consolidarea caracterului executoriu.

Autentificarea poate fi aleasă atunci când:

• valoarea împrumutului este ridicată;
• termenul este lung;
• debitorul prezintă un risc financiar ridicat;
• se constituie o ipotecă imobiliară;
• sunt implicați garanți;
• părțile doresc verificarea identității și consimțământului;
• contractul va fi utilizat în străinătate.

Data certă a contractului

Data certă poate avea importanță pentru dovedirea momentului încheierii documentului și pentru caracterul său executoriu.

Părțile pot analiza obținerea datei certe prin modalitățile permise de lege, inclusiv prin notar, avocat sau alte proceduri aplicabile înscrisurilor.

Semnarea internă a unui document și înscrierea unei date în partea superioară nu trebuie confundate automat cu atribuirea datei certe în sens juridic.

Împrumutul între firme afiliate

Dacă societățile sunt afiliate, dobânda și celelalte condiții trebuie analizate potrivit principiului valorii de piață. Codul fiscal permite autorităților să ajusteze veniturile sau cheltuielile unei tranzacții între persoane afiliate atunci când condițiile diferă de cele care ar fi fost convenite între persoane independente.

Pentru stabilirea unei dobânzi de piață pot fi analizate:

• moneda împrumutului;
• durata;
• valoarea finanțării;
• situația financiară a debitorului;
• existența garanțiilor;
• rangul creditorului;
• scopul împrumutului;
• ratele oferite unor companii comparabile;
• costul de finanțare al creditorului;
• riscul țării și al sectorului.

Dobânda de piață

O dobândă foarte mică, foarte mare sau egală cu zero trebuie susținută de circumstanțele economice ale tranzacției.

Documentația poate include:

• oferte bancare comparabile;
• contracte de finanțare externe;
• analize ale riscului debitorului;
• rate publice pentru instrumente similare;
• analiza garanțiilor;
• decizia internă privind finanțarea;
• studiul de prețuri de transfer.

Condițiile împrumutului trebuie analizate împreună, nu numai procentul dobânzii. O finanțare fără garanții și pe termen lung poate avea un risc diferit de un împrumut garantat și rambursabil în câteva luni.

Dosarul prețurilor de transfer

În funcție de valoarea tranzacțiilor, categoria contribuabilului și solicitările autorității fiscale, societățile afiliate pot avea obligații privind documentarea prețurilor de transfer.

Contractul și documentația fiscală trebuie să fie consecvente în ceea ce privește:

• suma;
• dobânda;
• durata;
• garanțiile;
• destinația;
• graficul de rambursare;
• riscurile asumate;
• modificările ulterioare.

În iunie 2026 au fost actualizate și reguli administrative privind ajustarea prețurilor de transfer la principiul valorii de piață, ceea ce face importantă păstrarea unor comparabile și justificări accesibile atât societății, cât și organului fiscal.

Deductibilitatea dobânzii

Pentru societatea împrumutată, dobânda și celelalte costuri ale finanțării trebuie analizate potrivit regulilor fiscale privind costurile îndatorării. Codul fiscal prevede limitări și mecanisme de reportare pentru anumite costuri excedentare ale îndatorării.

Tratamentul depinde de factori precum:

• regimul fiscal al debitorului;
• valoarea costurilor totale de finanțare;
• relația de afiliere;
• destinația banilor;
• tipul activelor finanțate;
• apartenența la un grup;
• rezultatul fiscal al perioadei;
• regulile speciale aplicabile companiei.

Contractul nu poate garanta singur deductibilitatea integrală a dobânzii. Înregistrarea contabilă și fiscală trebuie verificată pentru fiecare societate.

Venitul din dobândă al creditorului

Dobânda încasată reprezintă un venit al societății creditoare și trebuie evidențiată potrivit reglementărilor contabile și fiscale aplicabile.

Părțile trebuie să păstreze:

• contractul;
• graficul de calcul;
• extrasele bancare;
• documentele contabile;
• actele adiționale;
• confirmările de sold;
• documentația privind dobânda de piață;
• hotărârile interne de aprobare.

Împrumutul acordat în numerar

Pentru claritatea dovezii și respectarea disciplinei financiare, transferarea și rambursarea împrumutului prin cont bancar reprezintă varianta recomandată.

Legea nr. 70/2015 stabilește limite pentru operațiunile în numerar dintre persoane juridice și celelalte entități vizate. Începând cu 1 ianuarie 2026, persoanele juridice au și obligația de a deține cel puțin un cont de plăți pe durata activității.

Operațiunile în numerar dintre firme sunt supuse plafoanelor zilnice prevăzute de lege, iar fragmentarea plăților pentru evitarea limitelor este interzisă. Pentru finanțările semnificative, transferul fără numerar oferă și o dovadă mai clară a remiterii și rambursării.

Împrumutul între o firmă și o persoană fizică

Contractul dintre două firme nu trebuie utilizat fără modificări pentru un împrumut dintre societate și asociat, administrator sau altă persoană fizică.

Legea nr. 70/2015 prevede că primirea și restituirea împrumuturilor între entitățile vizate de lege și persoane fizice se realizează numai prin instrumente de plată fără numerar.

Pentru un împrumut acordat unui asociat sau administrator trebuie analizate și:

• interesul societății;
• conflictul de interese;
• aprobările interne;
• regulile privind distribuirea mascată a profitului;
• dobânda de piață;
• capacitatea persoanei de rambursare;
• eventualele interdicții societare.

Împrumutul internațional

Dacă una dintre societăți este stabilită în străinătate, contractul trebuie să reglementeze suplimentar moneda, legea aplicabilă, impozitarea dobânzii și transferurile bancare.

Trebuie verificate:

• rezidența fiscală a creditorului;
• convenția pentru evitarea dublei impuneri;
• eventuala reținere la sursă;
• certificatul de rezidență fiscală;
• regulile de prețuri de transfer;
• moneda și riscul valutar;
• conturile bancare;
• raportările statistice sau valutare;
• legea aplicabilă;
• instanța sau arbitrajul competent;
• limba contractuală predominantă.

Împrumutul de la societatea-mamă

O societate-mamă poate finanța activitatea unei filiale prin împrumut, aport la capital sau alte instrumente. Alegerea influențează rambursarea, dobânda și situația bilanțieră.

Contractul de împrumut poate fi potrivit dacă:

• suma trebuie restituită;
• finanțarea este temporară;
• se dorește o scadență determinată;
• creditorul dorește dobândă;
• nu se urmărește modificarea capitalului social;
• societatea beneficiară are capacitate de rambursare.

Împrumut sau majorare de capital

Împrumutul creează o datorie care trebuie rambursată. Majorarea capitalului social crește participația la capital și nu presupune restituirea automată a contribuției.

Împrumut sau avans comercial

Un avans comercial este plătit în contul unor bunuri ori servicii care urmează să fie livrate. Împrumutul presupune restituirea banilor și nu reprezintă plata unei facturi comerciale.

Părțile trebuie să evite:

• emiterea unei facturi pentru principalul împrumutului fără analizarea tratamentului corect;
• descrierea transferului ca avans dacă nu există o livrare;
• compensarea informală a împrumutului cu servicii nefacturate;
• amestecarea sumelor comerciale cu finanțarea.

Compensarea împrumutului

Dacă firmele au creanțe reciproce, acestea pot analiza stingerea prin compensare, în condițiile aplicabile.

Documentul de compensare trebuie să identifice:

• creanța din împrumut;
• creanța comercială opusă;
• valoarea fiecărei obligații;
• data scadenței;
• suma compensată;
• soldul rămas;
• tratamentul dobânzii;
• documentele justificative.

Cesiunea creanței

Creditorul poate dori să transfere dreptul de încasare unei alte persoane. Contractul trebuie să precizeze dacă cesiunea este permisă liber sau necesită acordul debitorului.

Clauza poate diferenția:

• cesiunea către o societate din același grup;
• cesiunea către o bancă;
• cesiunea către un terț;
• cesiunea garanțiilor;
• obligația de notificare;
• costurile transferului;
• protecția informațiilor confidențiale.

Preluarea datoriei

Debitorul nu ar trebui să transfere obligația de rambursare unei alte societăți fără acordul creditorului, dacă documentul nu permite expres această operațiune.

Creditorul trebuie să poată analiza:

• solvabilitatea noului debitor;
• garanțiile oferite;
• relația dintre societăți;
• efectele asupra dobânzii;
• menținerea garanților;
• documentele de aprobare.

Schimbarea controlului societății

Creditorul poate dori să fie informat dacă se schimbă persoanele care controlează compania împrumutată.

Contractul poate prevedea:

• obligația notificării prealabile;
• dreptul creditorului de a solicita informații;
• dreptul de a cere garanții suplimentare;
• scadența anticipată în cazul unei schimbări neaprobate;
• excepții pentru reorganizările interne ale grupului.

Distribuirea dividendelor

Creditorul poate limita distribuirea dividendelor cât timp împrumutul este restant, în special dacă plata către asociați ar reduce capacitatea de rambursare.

Clauza poate permite dividende numai dacă:

• nu există rate restante;
• indicatorii financiari sunt respectați;
• rămâne un nivel minim de lichiditate;
• creditorul și-a exprimat acordul;
• nu s-a produs un caz de scadență anticipată.

Contractarea altor datorii

Debitorul poate fi obligat să nu contracteze alte împrumuturi peste un anumit plafon fără informarea creditorului.

Restricția trebuie să precizeze:

• valoarea maximă;
• tipurile de finanțare vizate;
• creditele bancare exceptate;
• leasingurile;
• garanțiile acordate altor creditori;
• împrumuturile din cadrul grupului;
• procedura obținerii acordului.

Asigurarea bunurilor garantate

Dacă rambursarea este garantată cu active importante, creditorul poate solicita menținerea unei polițe de asigurare.

Contractul poate stabili:

• riscurile asigurate;
• valoarea minimă;
• asigurătorul acceptat;
• cesiunea despăgubirii;
• obligația prezentării poliței;
• plata primelor;
• notificarea producerii riscului.

Insolvența societății împrumutate

În cazul apariției dificultăților financiare, creditorul trebuie să urmărească termenele și procedurile prevăzute de legislația insolvenței.

Contractul poate solicita debitorului să informeze imediat despre:

• cererea de deschidere a insolvenței;
• notificarea unui creditor;
• poprirea conturilor;
• executarea silită asupra activelor;
• incapacitatea de plată;
• negocierile pentru restructurare;
• pierderea unui contract esențial.

O clauză contractuală nu poate înlătura regulile obligatorii ale procedurii de insolvență.

Restructurarea împrumutului

Dacă debitorul întâmpină dificultăți, părțile pot negocia modificarea obligațiilor.

Restructurarea poate include:

• prelungirea duratei;
• reducerea temporară a ratelor;
• o nouă perioadă de grație;
• capitalizarea dobânzii;
• acordarea unor garanții suplimentare;
• conversia unei părți în capital;
• vânzarea unor active;
• compensarea cu alte creanțe.

Orice modificare trebuie documentată prin act adițional și corelată cu garanțiile existente.

Conversia împrumutului în capital social

În anumite condiții, creditorul și societatea împrumutată pot analiza transformarea creanței într-o participație la capital.

Operațiunea presupune formalități distincte și trebuie să clarifice:

• valoarea creanței convertite;
• dobânda inclusă sau exclusă;
• valoarea părților sociale sau acțiunilor;
• participația dobândită;
• hotărârile asociaților;
• modificarea actului constitutiv;
• înregistrarea în registrul competent;
• stingerea garanțiilor.

Confidențialitatea

Societatea împrumutată poate transmite creditorului informații financiare, contracte, bugete și planuri de afaceri.

Clauza de confidențialitate poate proteja:

• situațiile financiare interne;
• lista clienților;
• prețurile și marjele;
• contractele comerciale;
• proiecțiile financiare;
• informațiile despre investitori;
• garanțiile și activele;
• negocierile privind restructurarea.

Declarațiile societății împrumutate

Debitorul poate declara la data semnării că:

• este legal constituit;
• are dreptul să semneze contractul;
• contractarea împrumutului a fost aprobată;
• nu încalcă alte contracte;
• informațiile financiare sunt corecte;
• nu se află în insolvență;
• nu există litigii nedeclarate care afectează rambursarea;
• bunurile oferite în garanție îi aparțin;
• nu există sarcini ascunse;
• va utiliza suma în scopul convenit.

Declarațiile societății creditoare

Creditorul poate declara că:

• dispune legal de sumă;
• operațiunea a fost aprobată;
• persoana semnatară are drept de reprezentare;
• fondurile nu provin din activități ilegale;
• acordarea împrumutului nu încalcă alte obligații;
• împrumutul este ocazional și nu reprezintă o activitate de creditare profesională neautorizată.

Prevenirea spălării banilor

Părțile pot solicita documente privind beneficiarii reali, sursa fondurilor și scopul economic al operațiunii.

Pentru o tranzacție importantă este recomandată păstrarea:

• documentelor societăților;
• declarațiilor privind beneficiarii reali;
• hotărârilor de aprobare;
• extraselor bancare;
• documentelor privind sursa banilor;
• explicației economice a finanțării;
• documentelor privind destinația fondurilor.

Forța majoră

Forța majoră poate împiedica temporar executarea unor obligații, însă lipsa lichidităților nu reprezintă automat un eveniment de forță majoră.

Contractul trebuie să stabilească:

• termenul notificării;
• dovezile necesare;
• obligațiile suspendate;
• măsurile de limitare a efectelor;
• tratamentul dobânzii;
• dreptul de încetare dacă evenimentul continuă.

Încetarea contractului

Contractul poate înceta prin:

• rambursarea integrală;
• expirarea perioadei și plata tuturor sumelor;
• acordul părților;
• compensarea creanțelor;
• conversia în capital;
• rezilierea pentru încălcare;
• imposibilitatea definitivă de executare;
• alte cauze prevăzute de lege.

Încetarea nu afectează automat obligațiile privind confidențialitatea, dobânzile restante, despăgubirile și costurile de recuperare.

Confirmarea stingerii datoriei

După plata integrală, creditorul trebuie să poată confirma că principalul, dobânda și celelalte costuri au fost achitate.

Documentul final poate preciza:

• valoarea principalului rambursat;
• dobânda plătită;
• data ultimei plăți;
• lipsa altor pretenții;
• restituirea biletelor la ordin;
• radierea ipotecilor;
• eliberarea garanților;
• închiderea conturilor de evidență.

Greșeli frecvente la redactarea contractului

Printre cele mai frecvente probleme se află:

• lipsa unei scadențe clare;
• omiterea caracterului gratuit sau cu dobândă;
• neprecizarea formulei de calcul;
• confundarea dobânzii remuneratorii cu penalitatea;
• lipsa dovezii transferului;
• utilizarea numerarului fără verificarea limitelor;
• lipsa aprobărilor interne;
• semnarea de către o persoană neautorizată;
• ignorarea relației de afiliere;
• stabilirea unei dobânzi fără analiză de piață;
• neclarificarea tratamentului fiscal;
• lipsa garanțiilor pentru o sumă importantă;
• neprecizarea scadenței anticipate;
• lipsa regulilor pentru rambursarea anticipată;
• modificarea verbală a termenului;
• confundarea împrumutului cu un avans comercial;
• acordarea repetată de credite fără analiza regimului de autorizare.

Ce trebuie verificat înainte de semnare

Înainte de încheierea contractului este recomandată verificarea următoarelor elemente:

• identitatea societăților;
• dreptul reprezentanților de a semna;
• hotărârile de aprobare;
• suma și moneda;
• conturile bancare;
• data transferului;
• destinația banilor;
• durata și scadența;
• graficul de rambursare;
• dobânda remuneratorie;
• dobânda penalizatoare;
• relația de afiliere;
• documentația prețurilor de transfer;
• deductibilitatea costurilor;
• garanțiile;
• scadența anticipată;
• obligațiile de raportare;
• forma și data certă a contractului;
• legea aplicabilă și instanța competentă.

Întrebări frecvente despre contractul de împrumut între firme

Poate o firmă să împrumute o altă firmă?

Da, o societate poate acorda ocazional un împrumut unei alte companii, dacă operațiunea este aprobată și nu reprezintă desfășurarea neautorizată a unei activități profesionale de creditare.

Contractul trebuie încheiat în scris?

Forma scrisă este esențială pentru dovedirea sumei, termenului, dobânzii și condițiilor de rambursare. Pentru un caracter executoriu consolidat poate fi relevantă forma autentică sau existența unui înscris cu dată certă.

Împrumutul poate fi fără dobândă?

Da, însă contractul trebuie să precizeze expres că finanțarea este gratuită. În cazul firmelor afiliate trebuie analizat dacă lipsa dobânzii respectă principiul valorii de piață.

Ce dobândă poate fi stabilită?

Părțile pot conveni rata dobânzii, iar aceasta trebuie formulată clar și justificată economic. Pentru firme afiliate este necesară analiza condițiilor care ar fi fost acceptate de societăți independente.

Ce se întâmplă dacă dobânda nu este menționată?

Împrumutul unei sume de bani este prezumat cu titlu oneros până la proba contrară. Dacă obligația este purtătoare de dobândă, dar nivelul nu este precizat, poate deveni aplicabilă dobânda legală corespunzătoare.

Care este diferența dintre dobânda normală și penalizatoare?

Dobânda remuneratorie reprezintă costul folosirii banilor înainte de scadență. Dobânda penalizatoare se aplică pentru neplata obligației la termen.

Împrumutul poate fi rambursat în rate?

Da. Contractul poate include un grafic cu rate lunare, trimestriale sau adaptate fluxului de numerar al debitorului.

Poate fi restituit înainte de termen?

Da, dacă documentul permite rambursarea anticipată sau creditorul o acceptă. Trebuie stabilite notificarea, dobânda datorată și efectul asupra ratelor.

Este obligatorie o garanție?

Nu. Împrumutul poate fi negarantat, dar pentru sume importante creditorul poate solicita ipotecă, fideiusiune, bilet la ordin sau alte garanții.

Poate creditorul solicita toată suma dacă o rată nu este plătită?

Da, dacă documentul prevede scadența anticipată și sunt îndeplinite condițiile stabilite. Pentru întârzieri minore poate fi acordat un termen de remediere.

Poate împrumutul fi acordat în numerar?

Operațiunile în numerar dintre firme sunt supuse limitelor prevăzute de Legea nr. 70/2015. Pentru sumele importante este recomandat transferul bancar, care oferă și o dovadă clară a remiterii.

Este împrumutul supus TVA?

Principalul împrumutului nu trebuie tratat ca o vânzare obișnuită de bunuri. Tratamentul financiar, contabil și fiscal al dobânzii și al eventualelor comisioane trebuie verificat separat.

Dobânda este deductibilă integral?

Nu în toate situațiile. Codul fiscal prevede reguli de limitare a costurilor excedentare ale îndatorării, iar deductibilitatea depinde de situația fiscală a societății.

Ce trebuie făcut dacă firmele sunt afiliate?

Dobânda și celelalte condiții trebuie susținute prin principiul valorii de piață. În funcție de valoarea tranzacției pot exista și obligații privind dosarul prețurilor de transfer.

Poate creanța fi convertită în capital?

Da, dacă părțile și asociații aprobă operațiunea și sunt îndeplinite formalitățile societare. Conversia trebuie documentată separat.

Poate creditorul cesiona împrumutul?

Da, în condițiile contractului și ale regulilor aplicabile cesiunii. Debitorul trebuie informat atunci când notificarea este necesară pentru producerea efectelor.

Contractul poate fi semnat electronic?

Da, dacă metoda utilizată permite identificarea semnatarilor, exprimarea consimțământului și păstrarea documentului. Pentru anumite garanții sau pentru forma autentică sunt necesare formalități suplimentare.

Ce documente trebuie păstrate?

Părțile trebuie să păstreze contractul, aprobările interne, extrasele bancare, calculul dobânzii, graficele de rambursare, actele adiționale, garanțiile și documentația fiscală.