Act constitutiv SRL – model actualizat pentru anul 2026

Act constitutiv SRL – model pentru înființarea unei societăți cu răspundere limitată

Un act constitutiv SRL este documentul fundamental prin care asociații stabilesc înființarea, organizarea și regulile de funcționare ale unei societăți cu răspundere limitată. În cazul unei societăți cu mai mulți asociați, documentul reunește contractul de societate și statutul, iar în cazul unui SRL cu asociat unic exprimă voința persoanei care constituie societatea.

Actul constitutiv identifică asociații, denumirea și sediul societății, activitățile economice desfășurate, capitalul social, administratorii, modul de luare a deciziilor și condițiile de dizolvare. Societatea dobândește personalitate juridică numai din momentul înmatriculării în registrul comerțului.

Un model general trebuie adaptat situației concrete. Clauzele unui SRL cu asociat unic sunt mai simple decât cele ale unei societăți cu mai mulți asociați, unde trebuie reglementate votul, repartizarea profitului, cesiunea părților sociale și soluționarea eventualelor blocaje între asociați.

Act constitutiv pentru asociat unic sau pentru mai mulți asociați

O societate cu răspundere limitată poate fi constituită de o singură persoană sau de mai mulți asociați. Într-un SRL cu asociat unic, acesta exercită drepturile și îndeplinește obligațiile care revin adunării generale a asociaților. Dacă asociatul unic este și administrator, trebuie respectate distinct și obligațiile aferente funcției de administrator.

În cazul societății cu mai mulți asociați, actul constitutiv trebuie să indice contribuția fiecăruia la capital, numărul părților sociale, procentul de participare la beneficii și pierderi și regulile de adoptare a hotărârilor.

Numărul asociaților unui SRL nu poate depăși 50. Asociații pot fi persoane fizice, persoane juridice române sau străine, dacă îndeplinesc condițiile legale pentru a avea calitatea de fondator.

SRL cu asociat unic

Actul constitutiv al unui SRL cu asociat unic trebuie să precizeze identitatea fondatorului, capitalul aportat, administratorul și puterile acestuia. Asociatul unic poate fi administrator sau poate desemna o altă persoană pentru conducerea societății.

Deciziile care într-un SRL cu mai mulți asociați ar aparține adunării generale sunt adoptate în scris de asociatul unic. Este recomandat ca actul să delimiteze atribuțiile asociatului de atribuțiile administratorului, chiar dacă ambele calități sunt exercitate de aceeași persoană.

SRL cu mai mulți asociați

În cazul mai multor asociați trebuie stabilite regulile privind convocarea adunării generale, cvorumul, majoritatea necesară și exercitarea dreptului de vot. Dacă doi asociați dețin participații egale, actul trebuie să prevadă modul în care se adoptă o hotărâre atunci când nu poate fi obținută majoritatea absolută. Această clauză este importantă pentru evitarea blocării activității societății.

Ce trebuie să conțină actul constitutiv

Denumirea societății

Denumirea trebuie verificată și rezervată înainte de depunerea dosarului de înmatriculare. În actul constitutiv se înscrie forma aprobată prin dovada rezervării, fără diferențe de ortografie sau ordine a cuvintelor.

Denumirea completă trebuie să includă forma juridică „S.R.L.” sau expresia „societate cu răspundere limitată”. Dacă societatea utilizează o emblemă, aceasta poate fi menționată separat.

Dovada verificării disponibilității și rezervării denumirii face parte din documentele solicitate de ONRC la înmatriculare.

Sediul social al societății

Actul trebuie să indice adresa completă a sediului social: localitatea, strada, numărul, blocul, scara, etajul, apartamentul și județul sau sectorul. Adresa trebuie să corespundă documentului care dovedește dreptul de folosință asupra spațiului.

Dreptul de folosință poate rezulta, după caz, dintr-un contract de închiriere, comodat, act de proprietate sau alt înscris acceptat. ONRC solicită documentul care dovedește dreptul de folosință asupra sediului social și, dacă este cazul, asupra sediilor secundare declarate la constituire.

Dacă la sediu nu se desfășoară activitate economică, acest aspect este declarat prin documentele privind autorizarea funcționării. Simpla menționare a adresei în actul constitutiv nu înlocuiește dovada dreptului de utilizare a spațiului.

Obiectul de activitate și codurile CAEN

Actul constitutiv trebuie să precizeze domeniul principal de activitate, activitatea principală și activitățile secundare. Activitatea principală este indicată printr-un singur cod CAEN, în timp ce societatea poate include mai multe activități secundare.

Pentru societățile înființate în 2026, obiectul de activitate trebuie redactat potrivit clasificării CAEN Rev. 3, aplicabilă începând cu 1 ianuarie 2025. ONRC pune la dispoziție nomenclatorul și explicațiile necesare pentru încadrarea activităților.

Înscrierea unui cod în actul constitutiv nu înseamnă automat că activitatea poate începe imediat. Unele activități sunt supuse unor condiții speciale și necesită autorizații, avize, calificări profesionale sau spații care îndeplinesc cerințe specifice.

Capitalul social minim al unui SRL

Pentru societățile cu răspundere limitată nou-înființate, valoarea minimă a capitalului social este, începând cu modificările aplicabile din 2025, de 500 de lei. Capitalul trebuie împărțit în părți sociale egale.

Pentru societățile care raportează o cifră de afaceri netă mai mare de 400.000 de lei, valoarea minimă a capitalului social este de 5.000 de lei. Majorarea trebuie realizată până la finalul exercițiului financiar următor celui în care a fost constatată depășirea pragului.

Actul constitutiv trebuie să indice capitalul subscris, capitalul vărsat, valoarea aportului fiecărui asociat, numărul părților sociale și procentul de participare. Asociații unui SRL răspund pentru obligațiile societății numai până la concurența capitalului social subscris, fără a confunda această limitare cu lipsa răspunderii administratorului pentru încălcarea propriilor obligații.

Vărsarea capitalului social

Un SRL trebuie să verse cel puțin 30% din capitalul social subscris în maximum trei luni de la înmatriculare și înainte de începerea operațiunilor în numele societății. Diferența aferentă aportului în numerar trebuie vărsată în maximum 12 luni, iar aportul în natură în maximum doi ani de la înmatriculare.

Aporturile pot fi în numerar sau în natură. Bunurile aduse în societate trebuie descrise și evaluate, iar actul constitutiv trebuie să indice persoana care le aduce și numărul părților sociale primite în schimb.

Dacă printre bunurile aduse ca aport se află un imobil, actul constitutiv trebuie încheiat în formă autentică. În celelalte situații obișnuite, acesta poate fi încheiat sub semnătură privată și semnat de toți asociații.

Părțile sociale și participarea asociaților

Capitalul SRL-ului se împarte în părți sociale egale. Părțile sociale nu sunt acțiuni și nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

Pentru fiecare asociat trebuie indicat numărul părților sociale deținute, valoarea totală și procentul din capital. Aceste procente influențează dreptul de vot, distribuirea profitului și suportarea pierderilor, dacă actul nu conține o regulă legal permisă diferită.

Este utilă includerea unor reguli privind cesiunea părților sociale, dreptul de preferință al celorlalți asociați și condițiile în care o persoană din afara societății poate deveni asociat.

Administratorul societății

Actul constitutiv trebuie să indice administratorul sau administratorii, datele lor de identificare, durata mandatului și puterile acordate. Administratorul poate fi asociat sau o persoană din afara societății.

Dacă există mai mulți administratori, documentul trebuie să precizeze dacă aceștia reprezintă societatea separat sau numai împreună. O formulare neclară poate crea probleme la semnarea contractelor, deschiderea conturilor și reprezentarea în fața instituțiilor.

Mandatul poate fi stabilit pentru o perioadă determinată sau nedeterminată. Actul trebuie să arate ce operațiuni poate efectua administratorul și dacă anumite decizii importante necesită aprobarea asociaților.

Profitul, pierderile și deciziile asociaților

Actul constitutiv trebuie să stabilească partea fiecărui asociat la beneficii și pierderi. În forma obișnuită, acestea sunt proporționale cu participarea la capital, însă clauzele trebuie redactate clar și fără excluderea nelegală a unui asociat de la profit sau pierdere.

Pentru un SRL cu mai mulți asociați trebuie reglementate convocarea adunării generale, majoritatea necesară și forma hotărârilor. Clauzele pot stabili reguli mai stricte pentru modificarea obiectului de activitate, numirea administratorului, contractarea unor împrumuturi importante sau vânzarea activelor esențiale.

Forma și depunerea actului constitutiv

ONRC pune la dispoziție un formular-tip de act constitutiv pentru SRL. Documentul poate fi redactat sub semnătură privată, atestat de avocat, certificat de serviciile de asistență ale registrului comerțului sau încheiat în formă autentică atunci când aceasta este obligatorie ori aleasă de părți.

Actul constitutiv se depune în original împreună cu cererea de înregistrare, dovada rezervării firmei, documentul pentru sediul social și celelalte acte necesare situației concrete. Cererea poate fi transmisă prin portalul online al ONRC, depusă la ghișeu sau expediată prin poștă ori curier.

Modificarea ulterioară a actului constitutiv

După înmatriculare, schimbarea sediului, denumirii, obiectului de activitate, administratorului, capitalului sau structurii asociaților poate necesita modificarea actului constitutiv și înregistrarea mențiunii la registrul comerțului.

Modificarea poate fi realizată prin hotărârea adunării generale, prin decizia asociatului unic sau prin act adițional, în funcție de situație. După modificări succesive, poate fi necesară depunerea unei forme actualizate a actului constitutiv.

Greșeli frecvente la redactarea actului constitutiv

Una dintre cele mai frecvente greșeli este utilizarea unor coduri CAEN vechi sau alegerea unei activități principale care nu corespunde activității reale. Pentru înființările actuale trebuie utilizată CAEN Rev. 3.

Alte probleme apar atunci când procentele asociaților nu corespund numărului de părți sociale, atribuțiile administratorilor sunt neclare sau nu există o regulă pentru situația în care doi asociați cu participații egale nu ajung la o decizie.

Trebuie evitate și indicarea unei adrese diferite de cea din documentul pentru sediu, omiterea duratei mandatului administratorului, folosirea unei valori a capitalului sub minimul legal și copierea unui model destinat unui SRL cu asociat unic pentru o societate cu mai mulți asociați.

De ce este util un model completat online

Un model de act constitutiv SRL completat online ajută la structurarea datelor despre asociați, sediul social, codurile CAEN, capitalul social, părțile sociale și administrarea societății. Formularul poate fi adaptat pentru un SRL cu asociat unic sau pentru o societate cu mai mulți asociați.

După completare, actul constitutiv poate fi descărcat în format PDF sau DOC, verificat și semnat de toți fondatorii. Înainte de depunerea la ONRC trebuie verificate denumirea rezervată, codurile CAEN Rev. 3, capitalul social minim aplicabil și concordanța documentului cu celelalte acte din dosarul de înmatriculare.